供应链金融专题：以保理为核心的多种法律关系共存时的合并审理

Author：芮刚 陈吟 | 2021.06.15

中国华融资产管理股份有限公司河南省分公司、马俊伟金融借款合同纠纷

案号：（2018）最高法民再192号

审级：最高人民法院

关键词：商业发票贴现、不同法律关系、合并审理

争议焦点

本案融资担保法律关系与债权转让法律关系应否合并审理

案件事实

2013年4月12日，中国银行股份有限公司郑州新区支行（以下简称“中行新区支行”和世纪金鹰能源控股有限公司（以下简称“金鹰公司”）签订《授信额度协议》，主要约定：中行新区支行向金鹰公司提供8000万元授信额度。同日，晶诚（郑州）科技有限公司（以下简称“晶诚公司”）、王建华、马俊伟、郑磊、陈明蕾作为连带责任保证人（以下简称“全部保证人”）分别与中行新区支行签订了《最高额保证合同》，该合同主要约定，保证人晶诚公司、王建华、马俊伟、郑磊、陈明蕾对金鹰公司的债务最高债权额8000万元提供连带责任保证。

2013年4月28日，金鹰公司向中行新区支行申请国内商业发票贴现业务，双方签订了《国内商业发票贴现协议》及相关文件，国内商业发票贴现业务作为《国内商业发票贴现协议》的附件一，明确载明：至发票到期日后30天仍无法收回的应收账款，被授权行应立即从卖方账户中扣收贴现款项。扣款时如卖方账户余额不足，被授权行可考虑使用该卖方其他交易的收入款来优先抵补该部分欠款等，中行新区支行享有向卖方金鹰公司追索的权利。

当日，中行新区支行向河南天惠能源发展有限公司（以下简称“天惠公司”）送达《应收账款债权转让通知书》，天惠公司当日向中行新区支行出具《应收账款债权转让确认书》，并承诺如果天惠公司未能将发票项下款项付至中行新区支行指定账户，则中行新区支行有权向天惠公司追索卖方（金鹰公司）在本笔融资项下所欠融资本息（含罚息）、复利及律师费、催收费等一切费用。中行新区支行于2013年5月2日为金鹰公司办理贴现融资，金额17697280元。

2013年6月25日，金鹰公司向中行新区支行申请国内商业发票贴现业务，签订了《国内商业发票贴现协议》及相关文件。2013年6月25日、2013年7月10日，青岛保税区华乐国际贸易公司（以下简称“华乐公司”）分别向中行新区支行出具《应收账款债权转让确认书》，并承诺分别于2013年12月21日前、2014年1月5日前将应付金鹰公司的23399520元、16613200元账款付至中行新区支行指定账户，无论何种原因，如未将上述款项付至中行新区支行指定账户，中行新区支行有权向华乐公司追索金鹰公司在本笔融资项下所欠融资本息（含罚息）、复利及律师费、催收费等一切费用。中行新区支行分别于2013年7月5日、2013年7月16日为金鹰公司办理贴现融资，金额分别为18719616元、13290560元。

2014年3月14日，中行新区支行向人民法院提起诉讼，请求判令：1、金鹰公司偿还借款本金49707456元及利息、全部保证人对此承担连带清偿责任；2、天惠公司对金鹰公司应承担的融资本息18658100.73元承担连带清偿责任；3、华乐公司对金鹰公司应承担的融资本息33318237.07元承担连带清偿责任。同时，华乐公司提出反诉，请求法院撤销华乐公司于2013年6月25日和2013年7月10日给中行新区支行分别签章的两份《应收账款债权转让确认书》。

法院裁判观点

一审法院认为，中行新区支行与金鹰公司、晶诚公司、王建华、马俊伟、郑磊、陈明蕾、天惠公司、华乐公司分别签订的《授信额度协议》《最高额保证合同》《国内商业发票贴现协议》《应收账款债权转让确认书》等，系各方当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。一、中行新区支行已经履行了向金鹰公司办理贴现融资的义务，协议期满后，金鹰公司未按约定偿还借款本息，已构成违约，应当承担违约责任，中行新区支行诉请金鹰公司偿还借款及利息，证据充分，应予支持；二、晶诚公司、王建华、马俊伟、郑磊、陈明蕾作为保证人，在借款期满后未履行保证义务，中行新区支行有权要求晶诚公司、王建华、马俊伟、郑磊、陈明蕾按照《最高额保证合同》约定对金鹰公司的债务承担连带保证责任；三、天惠公司、华乐公司未按《应收账款债权转让确认书》的承诺将应付金鹰公司的账款付至指定账户的情况下，中行新区支行有权向天惠公司、华乐公司追索金鹰公司在对应融资项下所欠融资本息、复利等一切费用。中行新区支行的诉讼请求符合合同约定和法律规定，该院予以支持。

华乐公司不服一审判决提起上诉，其中的一项上诉理由为“中行新区支行与金鹰公司、晶诚公司、王建华、马俊伟、郑磊、陈明蕾之间是基于借款合同、担保合同产生的借款担保合同纠纷，与华乐公司之间是基于煤炭买卖合同、应收账款转让产生的合同债权转让纠纷，并非基于同一法律事实、同一法律关系，不应合并审理”。

二审法院认为，中行新区支行起诉要求金鹰公司还款，晶诚公司、王建华、马俊伟、郑磊、陈明蕾承担担保责任，依据的是《授信额度协议》、《最高额保证合同》和《国内商业发票贴现协议》，当事人之间是借款担保合同纠纷。中行新区支行起诉天惠公司、华乐公司，依据的是天惠公司、华乐公司分别签章的《应收账款债权转让确认书》，当事人之间是合同债权转让纠纷，两者并非基于同一法律事实、同一法律关系，不应合并审理。基于此项理由，二审判决直接驳回了中行新区支行对华乐公司和天惠公司的起诉。

中行新区支行不服二审判决，提起再审，最高人民法院决定提审本案。审理过程中，案涉债权被转让给中国华融资产管理股份有限公司（以下简称“华融资产”），故华融资产代替中行新区支行成为再审当事人。（因保证人马俊伟签字被鉴定为伪造，故马俊伟免除保证责任）

再审法院认为，本案涉及多方当事人、多份合同、多种法律关系，其中金鹰公司、天惠公司、华乐公司签订有煤炭买卖合同，各方形成买卖合同关系；中行新区支行、金鹰公司、晶诚公司、王建华、郑磊、陈明蕾签订有《授信额度协议》《国内商业发票贴现协议》《最高额保证合同》，各方形成融资担保法律关系，中行新区支行、天惠公司、华乐公司之间有《应收账款债权转让通知书》《应收账款债权转让确认书》，各方又形成债权转让法律关系。从上述合同及文件内容看，本案交易安排为，中行新区支行为金鹰公司提供贸易融资，但前提是金鹰公司将对天惠公司、华乐公司因履行双方买卖合同产生的应收账款债权转让给中行新区支行；天惠公司、华乐公司在应收账款债权转让后成为中行新区支行的债务人，向中行新区支行履行还款义务，以确保金鹰公司与中行新区支行《国内商业发票贴现协议》项下融资款的偿付；同时晶诚公司、王建华、郑磊、陈明蕾对金鹰公司的债务提供连带保证。上述交易系一整体安排。根据原中国银行业监督管理委员会颁布的《商业银行保理业务管理暂行办法》第六条关于“保理业务是以债权人转让其应收账款为前提，集应收账款催收、管理、坏账担保及融资于一体的综合性金融服务”的规定，本案业务即属于以应收账款合法、有效转让为前提的银行保理融资服务。

关于保理类型，金鹰公司与中行新区支行签订的《国内商业发票贴现协议》第二十二条约定：“如已贴现融资的应收账款至发票到期日后30天仍无法收回，保理商有权立即收回融资本息，并有权从卖方账户主动扣款或采取其他办法主动收款，直至收回融资本息。”金鹰公司向中行新区支行出具的《国内商业发票贴现融资申请书》第六条第3款约定：“……贵行保留一切必要措施向我司追索融资本息的权利……”据此应当认为，本案属于有追索权的保理。对于有追索权的保理，保理商在债权未获清偿的情况下，不仅有权请求基础合同的债务人向其清偿债务，同时有权向基础合同应收账款债权的让与人追索。本案中，中行新区支行即是同时向金鹰公司主张了追索权，又向天惠公司、华乐公司主张了应收账款债权。虽然中行新区支行基于不同的法律关系分别向多个债务人同时主张，但均在保理法律关系范围之内，目的只有一个，即追回向金鹰公司提供的保理融资款项。因此，本案应当合并审理，并根据各方法律关系认定各债务人的责任顺序和范围。二审法院在一审已经全案审理的情况下，以借款担保合同纠纷与债权转让纠纷并非基于同一法律事实、同一法律关系，不能合并审理为由，驳回中行新区支行对于天惠公司、华乐公司的起诉、华乐公司对中行新区支行的反诉，该处理不符合保理法律关系特征，割裂了多种法律关系之间的内在联系，增加了当事人的诉累，不利于纠纷一体化解决，本院予以纠正。

律师点评

由于本案涉及多个法律关系，就是否应当将此数个法律关系进行合并审理的问题，我们先将各当事人之间的法律关系梳理如下图所示：

从虚线框出的横向来看，本案涉及的全部保证人、天惠公司、华乐公司之间没有直接联系。应收账款分别发生在天惠公司与金鹰公司、金鹰公司与华乐公司之间，融资和担保发生在中行新区支行和金鹰公司与全部保证人之间。

从在审判决的观点可以看出，最高人民法院对于本案是否应当合并审理的审查重点在于对交易安排的看法。根据本案事实以及上图对法律关系的梳理，《发票贴现协议》属于《额度授信合同》项下的交易安排，全体保证人、天惠公司、华乐公司这三个主体之间被安排在了《额度授信合同》项下的整体交易中。并且，债权转让无须债务人同意，中行新区支行对天惠公司、华乐公司主张的权利基础来自于《发票贴现协议》的应收账款债权转让，而非《应收账款转让确认书》中债务人的确认和承诺。二审法院认为“中行新区支行起诉天惠公司、华乐公司，依据的是天惠公司、华乐公司分别签章的《应收账款债权转让确认书》”的认定存在一定问题。事实上，中行新区支行起诉天惠公司、华乐公司的依据是《发票贴现协议》和《应收账款债权转让确认书》，起诉金鹰公司、全部保证人的依据是《授信额度协议》、《最高额保证合同》和《发票贴现协议》。

不难发现，《发票贴现协议》将各方当事人联系起来，并且本案诉争的具体债权金额并非产生于《额度授信合同》，而是产生于《发票贴现协议》。这也是将本案的整体交易安排认定为保理的主要原因。发票贴现是保理的一种形式，其本质是发票项下应收账款的转让。再审法院在确定了整体交易安排的性质后，再依合同约定债权受让人对债权出让人享有追索权——有追索权的保理。再审判决的观点很明确，此类交易安排属于保理法律关系范围之内，应当将纠纷一体化解决。

供应链金融的一大特征就是参与主体多、合同数量多、法律关系多、交易安排复杂，在纠纷发生后，是将法律关系简化处理还是将整体的交易安排与法律关系一并处理，本案给应链金融的各方当事人及法律工作者提供了重要的思路。