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创业板注册制征求意见稿概览

Author：陈鸣剑苗丁康晓阳 | 2020.04.28

一概况

4月27日，中央全面深化改革委员会第十三次会议审议通过了《创业板改革并试点注册制总体实施方案》，创业板注册制正式拉开改革大幕。

当晚，证监会和深交所发布《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等一系列征求意见稿，搭建起创业板改革并试点注册制的整体制度框架，在改革思路上，强调把握“一条主线”、“三个统筹”。

中央全面深化改革委员会第十三次会议中提及：坚持创业板和其他板块错位发展，找准各自定位，办出各自特色，推动形成各有侧重、相互补充的适度竞争格局。

证监会有关部门负责人就创业板改革并试点注册制有关问题答记者问提到：明确创业板的板块定位，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成⻓型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合，体现与科创板的差异化发展。创业板和科创板都承担着资本市场服务创新发展和经济高质量发展的战略任务，两个板块各具特色、错位发展。

证监会副主席李超表示，本轮创业板试点注册制改革，在试点注册制的安排方面创业板试点注册制大体与科创板一致，注册程序分为交易所审核和证监会注册两个环节，通过问答的方式来督促企业提高信披质量。同科创板相比，创业板注册制有三方面不同，一是建立沪深交易所审核工作协调机制，保持审核标准尺度一致，避免形成抢资源情况；二是明确在审企业衔接安排，确保向注册制过渡；三是再融资和并购重组涉及公开发的同步实施注册制。

创业板推出注册制，对原有规则做了哪些重点修改，与科创板注册制有何异同，板块定位如何划分，本文将通过与创业板原有规则、科创板现行规则的比较，为读者介绍创业板注册制征求意见稿的要点内容。

二十大修订要点

一、板块定位

简评：板块定位上，创业板从服务“自主创新企业及其他成长型创业企业”转变为服务成长型创新创业企业，区别于科创板聚焦前沿领域、聚焦技术高地，创业板更强调“新旧融合”。在具体行业上，科创板明确要求新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，而创业板目前并没有明确要求特定的行业，可见，创业板保持板块定位独特性的同时，并未树立明显的行业门槛，为大量的中小创企业留足了空间。

二、审核注册程序

本次改革将证监会审核改为交易所审核、证监会注册，即“审核制”改为“注册制”，交易所设立独立的审核部门，负责审核发行人公开发行并上市申请；设立行业咨询专家库，负责为创业板建设和发行上市审核提供专业咨询和政策建议；同时压缩了审核注册期限，明确了审核标准、程序、内容、过程，增强市场可预期性，支持企业便捷融资。

简评：按照加强对审核注册工作的统筹指导，统一审核理念，统一审核标准的理念，创业板审核流程与科创板审核流程基本一致，略有不同的是，科创板设立科技创新咨询委员会，创业板设立行业咨询专家库。

同时，根据《深圳证券交易所行业咨询专家库工作规则(征求意见稿)》，位列专家库专家工作职责第一位的系“(一)发行上市申请文件中与发行人业务和技术相关的信息披露问题”，而“ (二)发行人是否符合创业板定位”位列工作职责第二位，上述情况在体例上有别于《上海证券交易所科技创新咨询委员会工作规则》中将“(一)本所科创板的定位以及发行人是否具备科技创新属性、符合科创板定位”位列委员会工作职责的第一位，这细微的变化可见两者在设置功能上的差别，亦可感受创业板在板块定位方面较科创板更具包容性。

三、发行条件财务指标

简评：与创业板原有规则相比，新规则最大的变化通过多种上市标准的设置，不再要求企业必须盈利，允许未盈利企业发行上市，增加了市值和营收的评价标准，取消了最近一期末不存在未弥补亏损的要求，与板块定位一脉相承，创业板与科创板的财务评价标准又有明显不同，没有将研发投入、现金流量、特定业务或产品列入评价标准。

四、红筹企业和表决权差异安排

简评：参考科创板的经验和制度设计，创业板本次改革也支持了已盈利且具有一定规模的特殊股权结构企业、红筹企业上市，允许设置差异化表决权的企业上市（只能在上市前设置）。科创板略有不同的是，无论是红筹企业还是表决权差异安排，如果市值不低于 100 亿元，则没有净利润为正的要求，在这一点上，创业板对“独角兽”企业的利润要求仍然严苛了一些，亦可理解为与科创板在上市备选企业上的一个划分。

五、投资者适当性

简评：创业板投资者相对于原规则，提高了一定门槛，但相对于科创板降低了一定门槛。同时，删除原规则中2日、5日冷静期要求。明确证券公司要对个人投资者是否符合门槛条件进行核查。明确普通投资者首次参与创业板交易的，应当以纸面或电子方式签署《风险揭示书》。可见，提倡市场化的背景下，相对于上市条件的一定放松，对投资者也提出了一定的风险承受能力和风险识别能力要求。

六、涨跌幅限制

简评：除上述变化外，在股票交易方面，创业板还优化了盘中临时停牌机制，设置30%、60%两档停牌指标，各停牌10分钟；引入盘后定价交易机制；增加连续竞价期间“价格笼子”，连续竞价阶段限价申报的买入申报价格不得高于买入基准价格的 102%，卖出申报价格不得低于卖出基准价格的 98%；设置单笔申报数量上限，即限价申报单笔数量不超过 10 万股，市价申报单笔数量不超过 5 万股；优化两融交易机制；调整交易公开信息披露指标；新增股票特殊标识等。上述改革主要为了提高创业板新股上市初期价格发现效率，强化对拉抬打压等异常交易行为的防控，减少拉抬打压和大额封涨跌停等异常交易行为、抑制股票短期炒作，提高市场定价效率，改变“单边市”问题，稳定证券市场。

七、减持制度

简评：创业板对未盈利上市企业实现盈利前控股股东减持比例、董监高所持股份锁定期等作出了特别安排，明确股东可以通过非公开转让、配售方式转让首发前股份，为创投基金等提供了更灵活减持方式。此外也增加了上市公司触及重大违法强制退市情形下，特定主体禁止减持的规定，强化了控股股东、实际控制人减持股份的披露要求。

八、股权激励

简评：本次创业板改革与科创板的规定基本保持了一致，与原规则相比，将持股5%以上股东、实际控制人及其配偶、父母、子女股权纳入了激励范围，将股权激励比例上限从10%提高到20%，允许激励价格低于股权激励计划草案公布前1个交易日、20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价的50%，删除了60日的登记期限。这些举措简化了激励实施流程，有利于提高激励实施方式的灵活性。

九、退市制度

简评：本次创业板改革与科创板的规定基本保持了一致，此外，退市制度和风险警示制度按照新老划断的原则，设置了过渡期，保证创业板存量公司平稳衔接。

十、压实中介机构责任

简评：本次修订体现了进一步简政放权、压实中介机构责任、提高违法违规成本的指导思想，注册制以信息披露为中心，更加突出发行人是信息披露第一责任人，要求保荐人、会计师事务所、律师事务所在内的证券服务机构对发行人的信息披露进行严格把关，中介机构自身也应加强自身业务能力，提高信息披露质量，把控业务风险，落实自身责任。